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ストックオプションとは
ストックオプションとは、株式を活用した報酬制度の一つであり、具体的には会社の株式を将来あらかじめ定められた価格で購入できる権利のことを指します。
ここで重要なのが「あらかじめ定められた価格」という部分です。
通常は「現在（ストックオプションの発行時）の株価」を「あらかじめ定められた価格」とすることが一般的であるため、将来会社の株価がいくらになったとしても、「現在の株価」で株式を購入することができるのです。
たとえば、「現在の株価」が1,000円であり、購入するときの株価が3,000円であった場合、3,000円の株式を1,000円で購入でき、その時点で2,000円分の「利益」がでるということです。この「利益」の部分が報酬になります。もし購入するときの株価が10,000円であった場合にはその時点で9,000円分の「利益」がでることになります。
つまり、ストックオプションの割当を受けた従業員への報酬が、会社の利益増大による株価上昇と連動するのです。そのため従業員のモチベーションアップにつながることが多いでしょう。
ストックオプションの仕組み
ストックオプションとは会社の株式を将来あらかじめ定められた価格で購入することのできる権利ですが、この「あらかじめ定められた価格」のことを「権利行使価格」と呼び、将来権利を行使し、株式を購入する際に会社に払い込む金額のことです。
権利行使をするときの株価が「あらかじめ定められた価格」よりも高ければその時点で利益となりますが、この利益に対して課税されると、税金の支払いが発生する一方で、株式売却前で手元に現金が入ってきていない状況のため、キャッシュフロー上不利になってしまいます。
そこで、権利行使時には課税されずに、当該株式売却時のみに課税されるという税務上の優遇措置を受けることが重要です。
後述の「無償ストックオプション」で税制適格のものであれば税務上の優遇措置を受けることができますし、「有償ストックオプション」であれば権利行使時には同様の税務上の優遇措置を受けることができます。
ストックオプションのメリット・デメリット
ストックオプションのメリット、デメリットについて、会社側・従業員側の2つの視点で紹介します。
会社側のストックオプションのメリット
会社側のメリットとしては以下が挙げられます。
・従業員のモチベーション向上になる。報酬が会社の株価（業績）に連動することとなるため、業績を皆で上げるという意識が根付く
・株価の向上次第では大きな利益が見込めるため、優秀な人材を登用する際に活用できる
・現金流出を伴わない形で報酬制度の構築ができる
従業員側のストックオプションのメリット
従業員側にとってのメリットとしては以下が挙げられます。
・株価が向上した分だけ、自分の利益が増える
・会社の株主になることができる
会社側のストックオプションのデメリット
会社側のデメリットとしては以下が挙げられます。
・権利行使後に人材が流出する可能性がある
・権利行使により新株を発行することになるため、経営層が重要視している議決権割合において希薄化が生じる
従業員側のストックオプションのデメリット
従業員側にとってのデメリットとしては以下が挙げられます。
・株価が下落してしまうと利益を得られない
・権利行使時に、（割安ではあるものの）現金を支出する必要がある
・会社業績や成長性以外の要因による株価の変動が、自身の報酬額に影響する
ストックオプションの種類
ストックオプションの割当時に付与対象者がオプション料を払い込む必要の有無により、ストックオプションの種類も大きく二つに分けられます。
無償ストックオプション
名前の通り、ストックオプションの割当時には割当を受けた従業員からオプション料の払い込みが不要であるストックオプションです。
「税制適格ストックオプション」と呼ばれることもありますが、ストックオプションの割当を受けた時点およびストックオプションの権利行使時点では課税されず、ストックオプションの権利行使により取得した株式の売却時（譲渡時）に課税されるという、税務上の優遇措置を受けることができます。
ただし、税制適格とするためには制約条件もあります。代表的なものに以下の3つがあります。
- 付与対象者として大口株主（非公開会社の場合には発行済み株式の1/3超を保有する株主）には付与できない
- 権利行使期間が付与決議の日の後２年を経過した日から付与決議の日の後10年を経過する日に限定される
- 年間の権利行使価額の合計額が、1,200万円以下
ほかの制約条件も合わせて付されることで、付与対象者に税制優遇が適用されます。
有償ストックオプション
無償ストックオプションとは反対に、割当を受けた対象者からオプション料の払い込みが必要なストックオプションです。オプション料の算定には専門機関の利用が必要なため追加コストはかかりますが、設計上の柔軟性が増しますし、税制適格ストックオプション同様に税務上の優遇措置を受けることができます。
無償ストックオプションでは税務上の優遇措置を受けられない大口株主や外部の協力者（一部外部協力者については無償ストックオプションでも税務上の優遇措置がある）にも付与することができ、権利行使をするための条件（たとえば1年後に売上高が20億円に達したら、など）を別途定めることもできますので、当該条件を達成するというモチベーション向上あるいは会社の価値向上につながります。
ストックオプション活用が向いている企業
ストックオプションは株式を購入する権利のため、権利行使をして株式を取得したのち、株式を売りたいときに自由に売ることができなければ付与された側のメリットは限られてしまいます。そのためストックオプションを導入するのは、株式上場を目指す企業か、すでに上場している企業となります。
特に株式上場を目指す企業で、手元の現金が潤沢ではなく既存従業員や新たに採用する従業員に多額の報酬を払えないケースでも、ストックオプションを活用することで優秀な人材の流出を防ぐあるいは優秀な人材の獲得につながることが多いでしょう。
ストックオプション制度を導入する方法とステップ
ここではストックオプション制度を導入する方法をステップでご説明します。
1.制度の設計
報酬の一環としてのストックオプションですが、前述の通りストックオプションには複数の種類があるため、割当先や会社の状況を鑑みてどの種類を用いるか決定する必要があります。
具体的に導入の段階になると、未上場企業の場合には株価算定が必要です。これが権利行使価格を決定する際の基礎となります。また有償ストックオプションの場合は、割当を受けた従業員が当初払い込む必要のあるオプション料の算定も必要です。
これら株価算定やオプション料の算定は通常専門家に依頼することとなるため、一定規模の費用が生じることには留意が必要でしょう。
2.株主総会決議／取締役会決議
制度の決定が済み実際に発行する場合、会社法上で定められている手続を行う必要があります。具体的には以下の内容について、公開会社であれば取締役会決議、非公開会社であれば株主総会の特別決議が必要となります。
・募集する新株予約権の内容と数量
・無償発行とするか否か
・払込金額または算定方法
・割当日
・払込期日
3.割当者との契約書の取り交わし
多くの場合には付与対象者がすでに決まっていることが多いので総額引受方式が採用されることとなり、会社と付与対象者との間で割当契約を締結する必要が生じます。
4.新株予約権原簿の作成＆登記
新株予約権を発行した日以降遅滞なく、新株予約権を取得した者の氏名、住所、新株予約権の詳細情報について記載した原簿を作成します。
また新株予約権は登記事項であるため、割当日から2週間以内に登記申請を行う必要がありますので注意しましょう。
5.新株予約権に関する調書（無償ストックオプションの場合）
無償ストックオプションを発行した場合に税制優遇措置を受けるための条件の一つとして、新株予約権を付与した日の翌年の1月31日までに、本社所在地を管轄する税務署に「特定新株予約権等の付与に関する調書」という調書を提出する必要があります。この調書の提出を忘れてしまった場合は税制優遇措置を受けることができず、新株予約権を取得した者が負担する税金の額に大きな影響を与える可能性があるので、留意が必要です。
ストックオプション制度を導入する際の注意点
1.ストックオプションを付与する際のルールを設定する
ストックオプションを付与する際の、割当先・割当数に関する明確なルールを設定しておくことをおすすめします。ストックオプションは割当を受けた従業員のモチベーション向上につながる一方で、割当を受けていない従業員がなぜ自分は割当を受けられないのかと不満を感じモチベーションが低下するという可能性もあります。明確なルールのもと割当先・割当数を決定することに留意が必要です。
2.割当先・割当数の決定は慎重に行う
権利行使がなされると株式を付与することになるため、会社の資本政策にも影響を及ぼすこととなります。割当先・割当数の決定は慎重に行う必要があります。発行しすぎたことで、株主構成が意図しない構成となってしまうこともあります。
3.会計上の影響も把握する
上場企業と未上場企業では会計上の取り扱いが大きく異なるため、ストックオプションの発行を考える際には会社の状況も踏まえて、会計上の影響も事前に把握しておく必要がある点に留意しましょう。
従業員のモチベーションアップや、優秀な人材の獲得にも活用できるストックオプションですが、適切な設計を行わないと割当を受けた従業員が税務面で不利になってしまう可能性もあります。専門家を活用し、会社の状況に最適な制度を設計することが大切です。
